申生这边虽然战事惨烈，却终获全胜。且申生在稷桑苦战之时，你道那献公为何始终不肯发兵相助，一方面是因为粱五、关东五受夫夭指使暗中作梗；另一方面是则是由于申生出兵昔阳以来，晋国南面虢、虞两国相继生乱，献公遂对此二国生出兼并之意。
那虢国国君虢公丑是个好战之人，且为人骄纵自大。数年来，这虢公多次派兵侵扰晋南边城。
且在晋士族之变时，又有许多晋国士族公子逃往至虢国，这虢公居然不惧献公尽数接纳，献公早有灭其之心，无奈这些年献公东征西讨一时无暇顾及。
再者这虢国与同处晋南的虞国一直相睦，两国世代交好、唇齿相依，一国有事另一国必定出兵相助，晋国如今虽势盛，但想要一举拿下两国并非易事。
所以这些年献公采纳大夫荀息之言，每有虢兵扰晋南，便遣使多送出美人财帛与丑公，又低声下气与丑公请求停战议和，这丑公本是声色之徒，又想着是献公怕了自己，越发得意骄纵起来，终日沉迷酒色淫乐不思朝政，虢国大夫舟之侨数次苦劝不听反被贬守下阳关，从此虢国朝中上下无人敢劝者。
如今晋国兵强马壮，又兼并了耿霍魏三国国库充盈，献公见时机成熟便兴起伐虢之意。
一日早朝提起此事，朝中上下皆赞同，献公又道：“虢公虽荒疏政事，但虢兵骁勇，又与前方虞国交好、两国唇齿相依，且虞乃吾伐虢必经之道，以一敌二未必有胜算，众卿以为何？”
大夫荀息上前道：“臣有一连环策，可以今日取虢，而明日取虞。”
献公喜道：“卿有何计？速速道来！”
荀息缓缓道：“其一，可先重金行贿虢东境之犬戎，让其出兵侵扰虢之东境，丑好兵，必领兵拒之，我等必有隙可图矣。其二，请君厚贿虞公，请虞公借道与我军伐虢。”
献公道：“犬戎贪利，重金可贿，然吾与虢如今交好伐之无名，虞公岂肯信我？且虞公不比犬戎，又岂是区区金银财帛便可打动的。”
荀息对曰：“可密令我北境之人在虢边境滋扰生事，事宜大不宜小，定要两边兵戎相见，届时我军伐虢不愁无名。虞公虽贪，但若非至宝不为所动。需以我晋中至宝蔚之，但恐君不舍！”
献公问道：“卿所谓何物？”
荀息答曰：“虞公最爱者乃世间美玉、天下良驹也。大王不如将晋中垂棘所产最好之美玉，屈地所产最好之良驹送与虞公，以此二物借道于虞，则必成。”
献公一听，垂棘美玉、屈地良驹乃晋中至宝，心中不舍，犹疑道：“此二物乃吾国之至宝，怎舍得将之送与他人？”
荀息笑道：“臣知大王不舍，但此番吾等假道伐虢，虢无虞救必亡，灭虢亡虞不过转瞬间，到时这美玉良驹又能跑到哪去？大王不过是将之暂时寄放于虞公处罢了！”
献公大笑道：“卿之言甚是，果真妙计也！”
里克进言道：“话虽如此，但虞公朝中有一贤臣名曰宫之奇者，明于料事，此计恐怕瞒不过宫之奇只眼，必然会加之劝阻。”
荀息道：“虞公为人愚笨而贪婪，见美玉良驹于前，必不肯听劝。”于是商议妥当，献公依荀息计行事。
不久犬戎果真收下献公重贿，起兵侵扰虢之边境，不想却在渭水大败于虢军，那犬戎国主失了脸面岂肯善罢甘休，举倾国之力入侵虢国。
虢公因有前胜，认为那犬戎不堪一击，遂亲自率兵迎战，不想竟与那犬戎大军在桑田相持不下。
献公、荀息这边看时机已到，忙暗中遣人在虢北境生事，秉着不怕事大之主意，直闹到两边兵戎相接。那边虢公忙于抵御犬戎无暇照管，这边荀息马上带上美玉良驹便到虞公处献宝借道。
荀息至虞公前献上璧、马，那虞公自然欢喜，却也生疑道：“此乃汝国至宝，天下罕有，奈何以惠寡人？”
荀息媚笑道：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢私享其宝，愿献宝于君，以求两国相好。”
虞公冷笑道：“以国之至宝相求，事情怕不会如此简单，有话直说无妨！”
荀息缓缓道：“君明鉴，今有虢人屡犯我晋南，寡君因社稷之故，命我献上至宝借道于君，出兵平虢！”
虞公闻言大怒道：“吾与虢公世代交好，如今怎会因区区璧、马便借道与汝伐之？”
荀息忙道：“君请息怒，如今借道伐虢，倘若幸而胜虢，寡君愿将所有掳掠尽数归君，与君修世代盟好。”
虞公沉吟再三，想如今晋强虢弱，若与晋达成盟好则利大于弊，且有美玉、良驹在前，于是应道：“诺，寡人便借道与汝伐虢，请汝告知汝君，莫忘今日之言！”
荀息得话大喜，再三告谢而退。
一旁宫之奇见荀息退下，忙上前进言道：“大王万万不可，谚语有云‘唇亡齿寒’，晋王如今野心勃勃，连灭多国，独不敢侵犯虞、虢两国，是因我虞与虢唇齿相依也。如今借道与晋，若虢亡，则他日我虞必不保矣！”
虞公怒斥道：“如今晋王以挚爱之宝相交与吾，足见其诚。且晋强于虢十倍不止，失虢而得晋，利大于弊，为何不允？汝勿再多言！”说罢转身退朝。
那宫之奇欲再言，却被旁边一人拉住衣襟退出朝来，此人不是别人，正是百里奚。